25-11-2008, 17:30
|
#1 |
  Üyelik Tarihi: Sep 2008
Mesajlar: 21.310
Beğendikleri:
Beğeni Puanı:
Tecrübe Puanı: 2147483647
|
Anonim Şirketlerde Birleşme
Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde birleşme üç şekilde yapılmaktadır:
1- Bir anonim şirketin bir başka anonim şirketi devralması: Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle sonlanabilir. Bu durumda aşağıdaki işlemler yapılır: a) Devralan şirketin yönetim kurulu sonlanan şirketin alacaklılarını davet eder. b) Sonlanan şirketin malları, borçları ödenenceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare edilir. Devralan şirketin yönetim kurulu üyeleri devralınan şirketin mallarının ayrı olarak idare edilmesi konusunda şahsen ve zincirleme sorumludur. c) Malların ayrı olarak idare edildiği süre içinde sonlanan şirkete karşı açılacak dâvalarda yetkili mahkemenin yetkisi sabittir. d) Sonlanan şirketin alacaklılarıyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabiolan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır;devralan şirketin iflâsında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve gerekirse münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır. e) Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirketmevcudunun pay sahiplerine dağıtılması uygun hale geldiğinde birleşebilirler. f) Şirketin sonlanması, ticaret siciline tescil olunur. Şirketborçları ödendikten sonra, ticaret sicilinden sonlanmaya ait kayıt silinir ve işlem ilan edilir. g) İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme sözleşmesi hükümlerine göre kendilerine teslim edilir. İki anonim şirketin birleşerek yeni şirket kurmaları: Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle birbirleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler uygulanır. Bu durumda aşağıdaki işlemler yapılır: a) Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme sözleşmesinde;birleştiklerini, yeni anonim şirketin esas sözleşmesini düzenlediklerini, bütün hisselerin taahhüt edildiğini, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını, yeni şirketin gerekli organlarının belirlendiğini tesbit ederler. b) Birleşme sözleşmesi birleşen şirketlerden her birinin Genel Kurul’u tarafından tasdik edilir. c) Birleşme sözleşmesi tescil ve ilan edilir. d) Tescilden sonra eski şirketin hisse senetleri karşılığında birleşme sözleşmesi gereğinde yeni şirketin hisse senetleri verilir. Sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınma: Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle sonlanırsa, devralan komandit şirketin komandite üyeleri, sonlanan anonim şirket borçlarından şahsen ve zincirleme sorumlu olur. Diğer bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler uygulanır. Ülkemizde uygulanmamaktadır. Örnek: Gıtem Gıda, Temizlik Anonim Şirketi ile Temad Gıda, Temizlik Anonim Şirketi devir yoluyla birleşmeye karar vermiştir. Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş, Temad Gıda, Temizlik Anonim Şirketini devralacaktır. Yasal süreç tamamlanmış, anlaşmaya varılmıştır. Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş, Temad Gıda, Temizlik Anonim Şirketinin 25.09.2008 tarihindeki bilançosunda yer alan varlık ve borçları bilançodaki değerleriyle devralmıştır. Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş, sermaye arttırım kararı almış, yasal işlemleri tamamladıktan sonra değeri 5 YTL olan 14000 adet hisse senedi çıkarmış ve bu hisse senetlerini Temad Gıda, Temizlik Anonim Şirketinin ortaklarına vermiştir. İşletmelerin 25.09.2008 tarihli bilançoları aşağıdaki gibidir: Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş, 25.09.2008 Tarihli Bilançosudur. AKTIF DÖNEN VARLIKLAR 200.000 100- Kasa Hs. 15.000 101- Alınan Çekler Hs. 40.000 102- Bankalar Hs. 25.000 110- Hisse senetleri Hs. 10.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 35.000 153- Ticari Mallar Hs. 45.000 DURAN VARLIKLAR 140.000 252- Binalar Hs. 160.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs . (20.000) AKTİF TOPLAMI 340.000 PASIF KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR 110.000 300- Banka Kredileri Hs. 25.000 320- Satıcılar Hs. 50.000 321- Borç Senetleri Hs. 35.000 UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR -----ÖZKAYNAKLAR 230.000 500- Sermaye Hs. 150.000 540- Yasal Yedekler Hs. 30.000 590- Dönem Net Karı Hs. 50.000 PASİF TOPLAMI 340.000 Temad Gıda, Temizlik AnonimŞirketinin 25.09.2008 Tarihli Bilançosudur. AKTIF DÖNEN VARLIKLAR 110.000 100- Kasa Hs. 10.000 101- Alınan Çekler Hs. 20.000 102- Bankalar Hs. 15.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 25.000 153- Ticari Mallar Hs. 10.000 DURAN VARLIKLAR 30.000 254- Taşıtlar Hs. 60.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs . (30.000) AKTİF TOPLAMI 140.000 PASIF KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR 70.000 300- Banka Kredileri Hs. 30.000 320- Satıcılar Hs. 25.000 321- Borç Senetleri Hs. 15.000 UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR -----ÖZKAYNAKLAR 70.000 500- Sermaye Hs. 75.000 540- Yasal Yedekler Hs. 15.000 591- Dönem Net Zararı Hs. (20.000) PASİF TOPLAMI 140.000 Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş Kayıtları ___________ / _____________ 100- Kasa Hs. 15.000 101- Alınan Çekler Hs. 40.000 102- Bankalar Hs. 25.000 110- Hisse senetleri Hs. 10.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 35.000 153- Ticari Mallar Hs. 45.000 252- Binalar Hs. 160.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs. 20.000 300- Banka Kredileri Hs. 25.000 320- Satıcılar Hs. 50.000 321- Borç Senetleri Hs. 25.000 500- Sermaye Hs. 150.000 590- Dönem Net Karı Hs. 50.000 540- Yasal Yedekler Hs. 30.000 Açılış Kaydı __________ / _____________ 501- Ödenmemiş Sermaye Hs. (*) 70.000 500- Sermaye Hs. 70.000 Devralınan şirket ortakları için arttırılan sermaye kadar hisse çıkarılması ___________ / _____________ 100- Kasa Hs. 10.000 101- Alınan Çekler Hs. 20.000 102- Bankalar Hs. 15.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 25.000 153- Ticari Mallar Hs. 10.000 254- Taşıtlar Hs. 60.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs. 30.000 300- Banka Kredileri Hs. 30.000 320- Satıcılar Hs. 25.000 321- Borç Senetleri Hs. 15.000 501- Ödenmemiş Sermaye Hs. 70.000 Temad A.Ş'nin bilanço kalemlerinin aynen devralınması __________ / _____________ (*) Sermaye + Yasal Yedekler - Zarar= 75.000 + 15.000 - 20.000 = 70.000 YTL Gıtem Gıda, Temizlik A.Ş, 15.11.2008 Tarihli Bilançosudur. AKTIF DÖNEN VARLIKLAR 310.000 100- Kasa Hs. 25.000 101- Alınan Çekler Hs. 60.000 102- Bankalar Hs. 40.000 110- Hisse senetleri Hs. 10.000 120- Alıcılar Hs. 60.000 121- Alacak Senetleri Hs. 60.000 153- Ticari Mallar Hs. 55.000 DURAN VARLIKLAR 170.000 252- Binalar Hs. 160.000 254- Taşıtlar Hs. 60.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs. (50.000) - Binalar 20.000 - Taşıtlar 30.000 AKTİF TOPLAMI 480.000 PASIF KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR 180.000 300- Banka Kredileri Hs. 55.000 320- Satıcılar Hs. 75.000 321- Borç Senetleri Hs. 50.000 UZUN VADELI YABANCI KAYNAKLAR -----ÖZKAYNAKLAR 300.000 500- Sermaye Hs. 220.000 540- Yasal Yedekler Hs. 30.000 590- Dönem Net Karı Hs. 50.000 PASİF TOPLAMI 480.000 Temad Gıda, Temizlik A.Ş. Kayıtları ___________ / _____________ 100- Kasa Hs. 10.000 101- Alınan Çekler Hs. 20.000 102- Bankalar Hs. 15.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 25.000 153- Ticari Mallar Hs. 10.000 254- Taşıtlar Hs. 60.000 591- Dönem Net Zararı Hs. 20.000 257- Birikmiş Amortismanlar Hs. 30.000 300- Banka Kredileri Hs. 30.000 320- Satıcılar Hs. 25.000 321- Borç Senetleri Hs. 15.000 500- Sermaye Hs. 75.000 540- Yasal Yedekler Hs. 15.000 Açılış Kaydı __________ / _____________ 257- Birikmiş Amortismanlar Hs. 30.000 300- Banka Kredileri Hs. 30.000 320- Satıcılar Hs. 25.000 321- Borç Senetleri Hs. 15.000 136- Diğer Çeşitli Alacaklar Hs. 70.000 100- Kasa Hs. 10.000 101- Alınan Çekler Hs. 20.000 102- Bankalar Hs. 15.000 120- Alıcılar Hs. 30.000 121- Alacak Senetleri Hs. 25.000 153- Ticari Mallar Hs. 10.000 254- Taşıtlar Hs. 60.000 Şirket varlık ve borçlarının bilanço değeriyle Gıtem Gıda A.Ş'ye devri ___________ / _____________ 242- İştirakler Hs. 70.000 136- Diğer Çeşitli Alacaklar Hs. 70.000 Devir karşılığı alınan hisse senetleri __________ / _____________ 500- Sermaye Hs. 75.000 540- Yasal Yedekler Hs. 15.000 331- Ortaklara Borçlar Hs. 90.000 Sermaye ve yasal yedeklerin ortakların cari hesabına devri __________ / _____________ 331- Ortaklara Borçlar Hs. 20.000 591- Dönem Net Zararı Hs. 20.000 Zararın ortakların cari hesabından mahsubu __________ / _____________ 331- Ortaklara Borçlar Hs. 70.000 242- İştirakler Hs. 70.000 Ortakların şirketten alacaklarına karşılık hisse senedi verilmesi __________ / _____________  TÜRKLER ordusu olan bir devlet değil, devleti olan bir ordudur.
|
|
Paylas
|
|
29-07-2010, 03:40
|
#3 |
  Üyelik Tarihi: Jul 2010
Mesajlar: 7.223
Beğendikleri:
Beğeni Puanı:
Tecrübe Puanı: 14129
|
Paylaşım için teşekkürler. . .
 Dr.ByZaLiM18! >> MaLaTYaLı << SoN ŞiiRiM Aşk-ı Sefayı Değil Seni Sevdim  AsKeR  91/4 MaMaK / AnKaRa ŞiMDi HaKKaRi / ŞeMDiNLi |
|
|
Paylas
|
 |
| Tags: anonim, birlesme, sirketlerde |
| Bookmarks |
| Seçenekler | Arama |
| Stil | |
|
|
Normal
